La titrisation permet aux entreprises de mobiliser des liquidités issues de leurs créances sans contracter de nouvel endettement. Pour réussir une opération, il est essentiel de comprendre le rôle précis de chaque intervenant. Cet article identifie les acteurs principaux, détaille leurs missions à chaque étape (sélection des actifs, due diligence, structuration, émission et suivi), et propose des conseils pour choisir vos partenaires et optimiser la gouvernance du fonds.

L’essentiel qu’il faut retenir

• Identification des intervenants : cédant, SG-FCTC, FCTC, gestionnaire de créances, investisseurs, agences de notation, conseils juridiques/fiscaux, commissaires aux comptes, AMF-UEMOA, conseiller financier.
• Missions de chacun : de la sélection des créances à la distribution des flux via le waterfall.
• Astuces pour sélectionner vos partenaires et gérer la gouvernance du FCTC.

Quels sont les acteurs indispensables à une opération de titrisation ?

La titrisation repose sur une chaîne de responsabilités rigoureuse. Voici les acteurs majeurs et leurs fonctions succinctes :

1. Le cédant (entreprise ou institution émettrice)
   • Sélectionne et apporte les créances (factures clients, loyers, prêts).
   • Fournit les données financières, juridiques et comptables pour évaluer les actifs.
2. La SG-FCTC (Société de Gestion du Fonds Communs de Titrisation des Créances )
   • Structure le fonds et rédige la documentation (prospectus, conventions de cession).
   • Anime le comité de surveillance et coordonne tous les intervenants.
3. Le FCTC (Fonds Commun de Titrisation de Créances)
   • Détenu par la SG-FCTC, il reçoit juridiquement les créances cédées.
   • Émet les titres adossés aux flux des créances et redistribue les paiements aux investisseurs selon le waterfall.
4. Le gestionnaire de créances (agent de recouvrement)
   • Collecte les flux (paiements clients, loyers).
   • Transfère les sommes recouvrées au FCTC pour rembourser les investisseurs selon la hiérarchie des tranches.
5. Les investisseurs institutionnels
   • Achètent les titres émis (tranches senior, mezzanine, junior).
   • Évaluent la qualité du portefeuille via les analyses de la SG-FCTC et, si applicable, les notations externes.
6. Les agences de notation (pour les opérations notées)
   • Attribuent une note aux tranches (AAA, AA, BBB, etc.).
   • Ajustent leurs évaluations selon les performances passées et les perspectives de remboursement.
7. Les conseils juridiques et fiscaux
   • Vérifient la conformité réglementaire (Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, Instruction n° 43/2010 de l’AMF-UEMOA).
   • Optimisent la structure fiscale du fonds pour les investisseurs et le cédant.
8. Les commissaires aux comptes et auditeurs externes
   • Réalisent la due diligence comptable et financière (vérification contrats, bilans, comptes clients).
   • Valident la fiabilité des données et hypothèses de cash flows.
9. L’AMF-UEMOA (Autorité des Marchés Financiers de l’Union Monétaire Ouest-Africaine)
   • Délivre l’agrément à la SG-FCTC selon l’Instruction n° 43/2010.
   • Assure le suivi de la conformité du FCTC et la protection des investisseurs.
10. Le conseiller financier / coordinateur de l’opération (facultatif)
    • Accompagne le cédant dans la modélisation financière et la gouvernance.
    • Facilite le dialogue entre la SG-FCTC, les investisseurs et les régulateurs.

Comment ces acteurs interviennent-ils étape par étape ?

1. Phase préparatoire : sélection et audit des créances

Rôle du cédant :

• Identifier des créances éligibles (montant minimal, historique de recouvrement > 90 %).
• Constituer un dossier : contrats clients, relevés de facturation, état de la relation débiteur.

Rôle des commissaires aux comptes et auditeurs externes :

• Réaliser la due diligence initiale : vérification légale des créances, qualité crédit, validation comptable.
• Émettre un rapport circonstancié sur la validité et la performance passée du portefeuille.

Rôle de la SG-FCTC :

• Évaluer la faisabilité juridique et fiscale : analyse des risques opérationnels et légaux.
• Préparer un modèle préliminaire de cash flows pour estimer la valeur titrisable.

2. Constitution du FCTC : structure juridique et financière

Rôle de la SG-FCTC :

• Définir la forme juridique du fonds (fonds commun, société par actions).
• Rédiger la note d’information et le prospectus : description des actifs, structure du fonds, mécanisme du waterfall, modalités de paiement.
• Obtenir l’agrément AMF-UEMOA (Instruction n° 43/2010) en fournissant statuts, conventions, rapports d’audit.

Rôle des conseils juridiques et fiscaux :

• Optimiser la structure pour réduire la fiscalité (traitement des revenus, retenues à la source, TVA).
• Assurer la conformité au Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA sur les FCTC.

3. Structuration financière : modélisation et tranchage

Rôle du cédant et de la SG-FCTC :

• Coopérer à la modélisation des cash flows attendus : scénarios de stress et hypothèses de défaut.
• Déterminer les tranches :
  • Senior (80 %–90 % du portefeuille) – taux 5 %–7 %
  • Mezzanine (5 %–10 %) – taux 8 %–10 %
  • Junior (5 %) – taux > 12 %

Rôle des agences de notation (si l’opération est notée) :

• Analyser le modèle de cash flows, le ratio de couverture (coverage ratio) et la probabilité de défaut.
• Attribuer des notations (par ex. tranche senior AAA ou AA selon qualité des actifs).

4. Due diligence approfondie : valider la qualité des actifs

Rôle des commissaires aux comptes et auditeurs externes :

• Effectuer une due diligence exhaustive : contrôle contrats clients, vérification litiges éventuels, examen des procédures de recouvrement.
• Vérifier la structure commerciale et juridique des contreparties (raison sociale, historique financier, garanties).

Rôle des conseils juridiques :

• Analyser les clauses attributives de juridiction et la validité des cessions de créances.
• Rédiger les avenants nécessaires (quitus de cession).
• Conseiller sur les clauses de substitution en cas de changement de situation d’un débiteur.

5. Émission des titres : commercialisation et placement

Rôle de la SG-FCTC :

• Préparer le roadshow : présentation aux investisseurs institutionnels (banques régionales, compagnies d’assurance, fonds de pension).
• Mettre en place la plateforme de souscription : documentation d’émission, contrat d’achat de titres.
• Coordonner les closing desks pour finaliser les engagements d’investissement.

Rôle du conseiller financier / coordinateur :

• Organiser les réunions de présentation (physiques ou distancielles) avec les investisseurs.
• Répondre aux questions techniques sur la structure du waterfall, les protections, garanties éventuelles.
• Obtenir des engagements fermes (commitments) pour sécuriser la souscription.

Rôle des investisseurs institutionnels :

• Réaliser une revue indépendante : analyse interne, audit ad hoc si nécessaire.
• Confirmer leur participation en signant un contrat précisant le montant souscrit, la tranche retenue et les modalités de paiement (échéancier, intérêts).

6. Suivi et gestion du FCTC : reporting et paiements

Rôle du gestionnaire de créances (agent de recouvrement) :

• Collecter mensuellement les paiements des débiteurs (clients finaux, locataires).
• Verser les fonds recouvrés au FCTC.
• Tenir un reporting détaillé : montants recouvrés, frais de gestion, impayés, provisions constituées.

Rôle de la SG-FCTC :

• Superviser le comité de surveillance du FCTC, composé du cédant, de représentants des investisseurs et, si possible, d’experts indépendants.
• Publier des rapports trimestriels ou semestriels aux investisseurs et à l’AMF-UEMOA : performance du portefeuille, garanties, évolution des risques.
• Ajuster la stratégie en cas de détérioration des créances (reclassement de tranches, constitution de réserves, renégociation de contrats).

Rôle des commissaires aux comptes :

• Réaliser un audit annuel du FCTC : vérification des flux, conformité réglementaire, exactitude du reporting.
• Valider les comptes du fonds pour garantir la transparence aux investisseurs.

Tableau récapitulatif des acteurs et de leurs responsabilités